现公布《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》，自公布之日起施行。

附件1：《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》

附件2：关于《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》的立法说明

中国证监会

2020年4月7日

附件1：

《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》

为统筹做好当前有关上市公司、公司债券上市交易的公司和股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司(以下简称公司)的新冠肺炎疫情防控工作和年度报告审计与披露工作,妥善解决有关公司和会计师事务所面临的实际困难,维护资本市场秩序,保护投资者合法权益,根据《证券法》《突发事件应对法》等法律法规规定,现将有关事项公告如下。

一、要严格遵守《证券法》等法律法规的规定,在保证质量的前提下应披尽披,积极按期完成公司2019年年度报告的审计与披露工作。负责年度报告审计的会计师事务所要在做好疫情防控工作的同时,在保证质量的前提下,加强远程审计等替代审计方式和审计程序的运用,抓紧推进审计工作。对实物盘点、检查文件单据原件等必须现场开展的审计工作,要安排好工作时序,在具备条件时及时赴现场开展审计工作。公司要加强与会计师事务所的沟通,配备必要人员,及时准备并提供财务会计报表等会计资料及相关凭证,配合会计师事务所做好审计工作。

二、公司因其自身或委托的会计师事务所受疫情影响无法完成审计工作,客观上不能按照《证券法》规定披露经会计师事务所审计的年度报告的,应当于2020年4月30日之前发布临时报告,据实说明不能按规定披露的理由和依据、审计进展情况及预计披露时间,进行充分的风险揭示;负责年度财务会计报告审计的会计师事务所应当就未能按规定出具审计报告的原因、审计进展情况以及预计完成审计报告的时间等作出专项书面说明,与公司临时报告一并披露。疫情影响因素消除后两个月内,公司应当披露经审计的年度报告,原则上不晚于6月30日。

公司因前款规定情形不能按期披露经审计的年度报告的,可以在2020年4月30日前先行披露主要经营业绩,并按前款规定作出说明,及时补充披露经审计的年度报告。

公司按照本公告延期披露经审计的2019年年度报告的,应做好与2020年一季度报告披露和2019年年度股东大会召开时间之间的协调衔接。

三、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司要强化对年度报告审计与披露工作的指导,安排专人及时接听电话、接收传真或电子邮件,及时回复咨询,为公司、会计师事务所开展工作提供支持。

证监会各派出机构要为公司年度报告审计及披露工作做好服务,协调解决现实问题,支持按规定披露年度报告。

四、对于确因疫情影响,有关公司和会计师事务所客观上不能按照《证券法》规定完成年度报告的审计和披露工作,属于不可抗力造成的,证券交易场所在有关公司按本公告延迟披露的期限内,不因此而对有关证券采取停牌、退市风险警示、终止上市(挂牌)等措施;证监会依法不因此而对有关公司和会计师事务所进行行政处罚。

五、公司、会计师事务所要实事求是,确因疫情影响客观上不能按规定开展审计工作与披露年度报告的,公司方可按照本公告规定延期披露并发布临时报告,或者先披露主要经营业绩并发布临时报告,会计师事务所方可按照本公告规定作出专项书面说明。公司董事会、监事会和公司的董事、监事、高级管理人员,有关会计师事务所及其从业人员,要严格依法履行各自职责,保证所披露信息及所出具文件内容的真实、准确、完整。

上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和证监会各派出机构,要加强对有关公司年度报告的审计与披露活动的监督管理,有针对性地进行核查、问询,对于披露和说明不实,能够披露和审计而不履行法律规定的义务和职责的,要依法从严追究其法律责任,并将有关情况依法记入证券期货市场诚信档案数据库,按规定实施失信联合惩戒。证监会与财政部门加强沟通,及时相互通报有关情况。

附件2：

关于《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》的立法说明

由于受到新冠肺炎疫情影响,部分公司特别是湖北省的公司2019年年度报告审计和披露工作遇到现实困难。为统筹做好疫情防控和年度报告审计与披露工作,妥善处理有关公司和会计师事务所面临的困难、问题,维护资本市场秩序,保护投资者合法权益,证监会根据《证券法》《突发事件应对法》等法律法规的精神和规定,研究制定了《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》(以下简称《公告》),现将有关情况说明如下:

一、起草背景

自新冠肺炎疫情发生以来,部分上市公司、公司债券上市交易的公司和股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司(以下简称公司)反映,由于相关会计师事务所受到疫情影响无法现场开展尽职调查,审计工作无法顺利进行,公司可能难以在4月30日前披露经审计的年度报告。同时,一些在境外同时上市的公司,还需依法做好同步披露相关工作。证监会对此高度重视,第一时间安排各证监局、交易场所摸排了解情况,会同有关部委进行研究,并适当参考境外相关市场的做法,针对少数公司因受疫情影响,确实无法按规定披露经审计的2019年年度报告的情况,依法研究制定了《公告》。

二、《公告》的主要内容

一是坚持保证质量与应披尽披原则,力争在2020年4月30日前披露经审计的年度报告。依法按期完成年报审计和披露工作,是公司及会计师事务所的应尽职责,对证券市场正常运行具有重要意义。会计师事务所要在做好疫情防控的同时,加强远程审计等替代审计方式和审计程序的运用,保证审计质量,抓紧推进审计工作;公司要加强与会计师事务所的沟通,配合会计师事务所做好审计工作,力争按期披露。证监会各派出机构、证券交易场所要加强对年报审计与披露工作的指导、服务,帮助协调解决有关公司、会计师事务所面临的现实困难和问题。

二是区分不同情况,部分确受疫情影响严重的公司可以延迟披露年报并可先行披露主要经营业绩。对于因受疫情影响比较严重,公司客观上不能按期披露经审计年报的,应当于4月30日之前发布临时报告,负责年报审计的会计师事务所应当作出专项书面说明,与公司临时报告一并披露。疫情影响因素消除后两个月内,公司应当披露经审计的年报,原则上不晚于6月30日。

三是实事求是,对有关公司和会计师事务所因受疫情影响延迟披露的行为,属于不可抗力造成的,依法不予行政处罚和进行相关处理。证券交易场所不因此而对有关证券采取停牌、退市风险警示、终止上市(挂牌)等措施,证监会依法不因此而对有关公司和会计师事务所进行行政处罚。

四是强化监督管理,对借机弄虚作假的公司和会计师事务所严格事中事后的核查、追责。对于披露和说明不实,能够审计和披露而不履行法定义务和职责的,依法从严追究法律责任,并将有关情况依法记入证券期货市场诚信档案数据库,按规定实施失信联合惩戒。证监会与财政部门加强沟通,及时相互通报有关情况。

三、需要说明的问题

(一)关于《公告》的法律依据。《突发事件应对法》第四十九条规定,公共卫生事件发生后,履行统一领导职责的人民政府可以采取应急处置措施;第五十一条规定,发生突发事件,严重影响国民经济正常运行时,国务院或者国务院授权的有关主管部门可以采取保障、控制等必要的应急措施,最大限度地减轻突发事件的影响。同时,新冠肺炎疫情属于法律上规定的不可抗力。根据相关法律规定,因不可抗力不能履行法律义务的,不承担相关民事、刑事和行政法律责任。比如,《民法总则》第一百八十条规定,因不可抗力不能履行民事义务的,不承担民事责任;《刑法》第十六条规定,行为在客观上虽然造成了损害结果,但是不是出于故意或者过失,而是由于不能抗拒或者不能预见的原因引起的,不是犯罪;证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条规定,当事人在信息披露违法事实所涉及期间,由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的,认定为不予行政处罚的考虑情形。

(二)关于延期披露的截止时间。考虑到,一方面,《证券法》对年报披露截止时间已作明确规定。另一方面,各地的疫情及防控措施级别存在差异,且各个公司的年度报告披露及会计师事务所审计工作受到影响的程度等情况也各不相同。因此,《公告》从实际出发,在规定“疫情影响因素消除后两个月内,公司应当披露经审计的年度报告”,由公司根据各自实际情况,实事求是地予以把握安排的同时,又规定了原则上不晚于6月30日,以更好地指导公司按照“应披尽披”原则,积极依法做好信披工作。

(三)关于防范监管套利。延期披露年度报告是特殊时期的应急措施,执行中应有严格限制,防范监管套利。为防范个别公司及会计师事务所滥用延期披露政策,规避法定的信息披露及审计义务,《公告》主要规定了以下措施:一是严格限制适用对象。只有受疫情影响严重,客观上确实不能在4月30日前披露年度报告的,才能延期披露。二是要求延期披露公司及相关会计师事务所作专项说明,并充分揭示风险。三是强调公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等依法履职,保证所披露信息及所出具文件内容的真实、准确、完整。四是强化监管执法力度,对于披露和说明不实,能够披露和审计而不履行法律规定的义务和职责的,依法从严追究其法律责任。